7月20日，山西太钢不锈钢股份有限公司召开第八届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于注销上海等五个销售子公司并成立四个分公司的议案》：

为优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率，经公司2021年7月20日召开的八届十五次董事会审议通过，注销上海太钢钢材销售有限公司（以下简称“上海公司”）、重庆太钢销售有限公司（以下简称“重庆公司”）、揭阳太钢销售有限公司（以下简称“揭阳公司”）、郑州太钢销售有限公司（以下简称“郑州公司”）和济南太钢销售有限公司（以下简称“济南公司”）五个子公司；销售公司注销后，根据区域市场的需求特点及客户服务要求，在重点消费区域揭阳、济南、郑州、重庆设立佛山市太钢不锈钢销售有限公司揭阳分公司（以下简称“揭阳分公司”）、青岛太钢销售有限公司济南分公司（以下简称“济南分公司”）、西安太钢销售有限公司郑州分公司（以下简称“郑州分公司”）、成都（太钢）销售有限公司重庆分公司（以下简称“重庆分公司”）四个分公司。

本次注销销售子公司并设立分公司事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议批准。

一、公司基本情况 

1、上海太钢钢材销售有限公司（简称“上海公司”）

法定代表人：解浩

注册资本：2000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：黑色金属、有色金属、铁合金、冶金炉料销售

住所：上海市宝山区蕰川路5475号

历史沿革：成立于2006年，是公司的全资子公司

财务状况和生产经营情况：截止2021年6月末，总资产2534.19万元，负债275.87万元，净资产2258.31万元。2021年1-6月销量2.89万吨，实现收入25681.18万元，利润总额87.96万元。

2、重庆太钢销售有限公司（简称“重庆公司”）

法定代表人: 张腾

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：销售黑色金属、有色金属（均不含稀贵金属）、冶金炉料（国家有专项管理规定的除外）、铁合金、化工产品（不含化学危险品和易制毒物品）；仓储服务（不含危险品）

住所：重庆市大渡口区茄子溪园林村1号钢材市场2号门面

历史沿革：成立于2010年，是公司的全资子公司

财务状况和生产经营情况：截止2021年6月末，总资产781.86万元，负债145.92万元，净资635.94万元。2021年1-6月销量2.07万吨，实现收入14759.2万元，利润总额57.61万元。

3、揭阳太钢销售有限公司（简称“揭阳公司”）

法定代表人：丛双龙

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：黑色金属、有色金属、冶金炉料（以上项目不含放射性物品及或专营专供品）、铁合金、化工产品（不含化学危险品、监控品及易制毒品）销售；普通货物仓储服务

住所：揭阳市揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段中德金属生态城一幢13号

历史沿革：成立于2009年，是公司的全资子公司

财务状况和生产经营情况：截止2021年6月末，总资产725.15万元，负债3.02万元，净资产722.13万元。2021年1-6月销量2.99万吨,实现收入21895.05万元，利润总额38.75万元。

4、郑州太钢销售有限公司（简称“郑州公司”）

注册资本：500万元

法定代表人：李健

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：销售黑色金属、有色金属、冶金炉料、铁合金、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）；仓储服务（不含易燃易爆及危险化学品）

住所：郑州市郑东新区七里河南路39号华丰国际装饰二期B区1-2层217号

历史沿革：成立于2009年，是公司的全资子公司

2021年6月末财务状况和生产经营情况：截止2021年6月末，总资产822.46万元，负债52.2万元，净资产770.25万元。2021年1-6月销量4.39万吨，实现收入23561.49万元，利润总额90.3万元。

5、济南太钢销售有限公司（简称“济南公司”）

注册资本：500万元

法定代表人：解浩

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：非专控金属材料、冶金炉料、化工产品（不含危险品）的销售；仓储服务（不含危险品）

住所：济南市市中区七贤镇白马山南省储备物资管理局三三四处办公楼二层

历史沿革：成立于2009年，是公司的全资子公司

财务状况和生产经营情况：截止2021年6月末，总资产910.69万元，负债78.25万元，净资产832.44万元。2021年1-6月销量6.29万吨，实现收入46859.26万元，利润总额207.81万元。

二、必要性分析 

1、注销五个销售子公司必要性分析

为优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率，公司对相关法人数量进行压减。考虑各区域业务推进与客户、市场需求，在同一区域内保留业务量大的公司，以清算注销方式压减业务量相对小的公司。

2、设立四个销售分公司必要性分析

销售公司注销后，鉴于揭阳、济南、郑州、重庆四个区域市场具有产业集聚、下游行业集中、钢材消费规模大、客户对钢厂属地化服务依赖度高等特点，且所在区域市场的需求符合公司产品战略发展目标，迅速实施战略产品“区域统筹+专业化+全系列”供应，为此设立揭阳分公司、济南分公司、郑州分公司、重庆分公司四个分公司。

三、子公司注销和安置方案 

1、业务处置方案

（1）上海公司注销后，业务将全部转至公司全资子公司无锡太钢销售有限公司。

（2）重庆公司注销后，业务将全部转至公司全资子公司成都（太钢）销售有限公司重庆分公司。

（3）揭阳公司注销后，业务将全部转至公司全资子公司佛山市太钢不锈钢销售有限公司揭阳分公司。

（4）郑州公司注销后，业务将全部转至公司全资子公司西安太钢销售有限公司郑州分公司。

（5）济南公司注销后，业务将全部转至公司全资子公司青岛太钢销售有限公司济南分公司。

以上拟设立分公司具体情况以工商登记机关核准为准。

2、资产处置方案

（1）各子公司组织编制资产清单、公告并通知债权人，依法完成社保注销、税务注销和工商注销程序，办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

（2）各子公司固定资产，无使用价值的在当地做报废处理，回收残值；有使用价值的，按资产账面净值转让给承接业务的新公司。

3、职工安置方案

（1）对与拟注销子公司签订劳动合同的员工，人员随业务整体划转至承接业务的新公司，变更劳动合同用工主体为新公司。

（2）对拟注销子公司劳务派遣用工，根据承接业务新公司工作需要继续派遣的，变更或重新签订劳务派遣合同；不再派遣的，依法合规办理解除或终止劳务派遣协议。

四、对公司的影响 

1、公司本次注销部分销售子公司并设立分公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。

2、子公司注销并设立分公司后，公司的合并财务报表范围相应减少，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。
 

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十日